Poison werden 1983 in Harrisburg, Pennsylvania unter dem Namen Paris gegründet. Die Band besteht zu Beginn aus Sänger Bret Michaels (bürgerlicher Name Bret Michael Sychak), Schlagzeuger Rikki Rockett (bürgerlicher Name Richard Ream), Bassist Bobby Dall (bürgerlicher Name Kuy Kendall) und dem Gitarristen Matt Smith. Ein erstes Demo enthält die Tracks Rocks Like A Rocker, Razor's Edge und Steal Away.

Im März 1984 wird Kim Fowley, der u.a. schon den Runaways bei ihrer Karriere unter die Arme gegriffen hat, auf die Band aufmerksam und überredet sie, nach Los Angeles überzusiedeln um ihr Debütalbum aufzunehmen. Aufgrund von Unstimmigkeiten zwischen Fowley und der Band zerfallen die Pläne schnell wieder.

Aber erst einmal in L.A. sesshaft, beginnt die mittlerweile in Poison umbenannte Band sich einen Namen zu machen. Eyeliner, Puder, Lippenstift und jede Menge Haarspray werden zum Image der Band. Ihre Songs sind simpel gehalten und eingängig und so schafft es die Band, bei der Plattenfirma Atlantic das Interesse zu wecken. Das Label finanziert der Band ein Demo, das die Songs No. 1 Bad Boy, Want Some, Need Some und Blame It On You enthält, nimmt Poison aber nicht unter Vertrag.

Mit der neuen Managerin Vicky Hamilton (die spätere Managerin von Guns N' Roses) begann die Band erneut die Suche nach einem Vertrag. Als die Freundin von Gitarrist Matt Smith ihr erstes Kind erwartet, steigt dieser aus und zieht nach Harrisburg zurück. Bei Auditions für den Posten des Gitarristen spielt u.a. Slash vor, der wenig später mit Guns N' Roses Weltruhm erlangen sollte. Zwischen den beiden Gruppen entwickelte sich zu Beginn ihrer Karrieren eine Feindschaft, die sie bei gemeinsamen Auftritten und über die Medien fortführte. Poison nehmen schließlich den ehemaligen Screaming Mimis Gitarristen C.C. DeVille als neues Mitglied in die Band auf. DeVille bringt gleich einen Song seiner ehemaligen Band mit, der später noch eine große Rolle für Poison spielen wird: Talk Dirty To Me.